证券代码：603877       证券简称：太平鸟          公告编号：2023-055

债券代码：113627       债券简称：太平转债

(资料图片)

         宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

   回购注销原因：根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股

票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称《激励计划》）的相关规定，鉴于 13 名

激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件；13 名激励对象因 2021 年度绩效考

核不达标，其所获授的第一个解除限售期的限制性股票不能全部解除限售；33 名

激励对象因 2022 年度公司层面业绩考核不达标，其所获授的第二个解除限售期的

限制性股票不能解除限售。公司对上述对象持有的已获授但尚未解除限售的

   本次注销股份的有关情况

    回购股份数量        注销股份数量            注销日期

  一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，召开第四届董事会第十次会议、第四届

监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立

董事对此发表了同意的独立意见。鉴于 2 名激励对象因个人原因已离职，不再具备

激励对象资格；13 名激励对象因 2021 年度绩效考核不达标，其所获授的限制性股

票不能全部解除限售，同意公司回购注销上述对象持有的已获授但尚未解除限售的

限制性股票 166,100 股。具体内容详见公司 2023 年 1 月 12 日披露于上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票的公告》

（公告编号：2023-005）。

次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发

表了同意的独立意见。2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通

过了上述议案。鉴于 11 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；

公司 2022 年度公司层面业绩考核不达标，其余 33 名激励对象所获授的第二个解除

限售期的限制性股票不能解除限售，同意公司回购注销上述对象持有的已获授但尚

未解除限售的限制性股票 2,353,075 股。具体内容详见公司 2023 年 4 月 18 日披露

于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销部分限制

性股票的公告》（公告编号：2023-037）。

  公司已根据法律规定，就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体

内容详见公司 2023 年 1 月 12 日和 2023 年 4 月 18 日披露于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公

告》（公告编号：2023-006、公告编号：2023-038）。在约定的申报时间内，公司

未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、（二）

激励对象离职”的规定：“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解

除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司

以授予价格进行回购注销。”

  根据《激励计划》

         “第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、

                                 （三）

公司层面业绩考核要求”的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对

象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上

银行同期存款利息之和回购注销。”

  根据《激励计划》

         “第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、

                                 （四）

事业部层面绩效考核要求”的规定：“如未达到解除限售条件的，当期的限制性股

票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”

   根据《激励计划》

          “第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、

                                  （五）

个人层面绩效考核要求”的规定：“公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年

实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×事业部层面系数（M）×个人层

面系数（N）。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解

除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注

销。”

   （二）本次回购注销的相关人员、数量

绩效考核不达标；33 名激励对象 2022 年度公司层面业绩考核不达标。本次合计拟

回购注销限制性股票 2,519,175 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股

票 1,263,000 股。

   （三）回购注销安排

   公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）

开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次

限制性股票于 2023 年 6 月 16 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记

手续。

   三、回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

   公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                                   单位：股

                      变动前          变动数          变动后

  有限售条件的流通股            3,782,175   -2,519,175     1,263,000

  无限售条件的流通股          472,666,086            0   472,666,086

      股份合计           476,448,261   -2,519,175   473,929,086

  注：变动前数据为截至 2023 年 3 月 31 日的股本数据，鉴于“太平转债”正处于转股期，具体的股本结构

变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。

   四、说明及承诺

   公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符

合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制

性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注

销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且

相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生

纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

  五、法律意见书的结论性意见

  上海市锦天城律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行

了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励

管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次回购

注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源符合《上市公司股权激励管理

办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

  特此公告。

                  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

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